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深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

原标题:深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告

  证券代码:300824          证券简称:     公告编号:2021-056

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

  第三届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2021年11月23日以电子邮件及送达方式递交各位董事、监事及高管。会议于2021年11月26日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到董事7名,实到董事7名,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由公司董事长GEORGE MOHAN ZHANG先生主持。本次会议形成如下决议:

  1. 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,表决结果:7票赞成,0票反对,0票弃权。

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司董事会认为2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就,同意预留部分限制性股票的授予日为2021年11月26日,以12元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见,详见巨潮资讯网。

  特此公告。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

  2021年11月29日

  证券代码:300824          证券简称:北鼎股份     公告编号:2021-057

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

  第三届监事会第十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十六次会议通知于2021年11月23日以电子邮件及送达方式递交全体监事。会议于2021年11月26日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。本次会议的召集符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的规定。会议由监事会主席刘云锋先生主持。经与会监事认真审议,以记名投票方式逐项表决,作出如下决议:

  1. 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

  经审核,监事会认为:

  本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2021年11月26日,并同意向符合授予条件的25名激励对象以12元/股的价格授予148,500股第二类限制性股票。

  具体内容详见公司于巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》。

  特此公告。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司监事会

  2021年11月29日

  证券代码:300824          证券简称:北鼎股份     公告编号:2021-058

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司

  关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●  预留部分限制性股票授予日:2021年11月26日

  ●  预留部分限制性股票授予数量:148,500 股

  ●  股权激励方式:第二类限制性股票

  ●  预留部分限制性股票授予价格:12元/股

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”、“激励计划”)规定的限制性股票授予条件已经成就,根据公司2021年第一次临时股东大会的授权,公司于2021年11月26日召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,确定2021年11月26日为预留部分限制性股票的授予日,授予25名激励对象148,500股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下:

  一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

  (一)限制性股票激励计划简述

  2021年2月8日公司召开2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》等相关议案,公司2021年限制性股票激励计划的主要内容如下:

  1、标的股票种类:公司普通股A股股票。

  2、标的股票来源:公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。

  3、授予价格(含预留授予):12元/股。

  4、激励对象:本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的核心管理人员及核心技术和业务骨干。

  具体分配如下:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  5、激励计划的有效期和归属安排情况:

  本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:

  (一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

  (二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

  (三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

  (四)中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

  上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

  ■

  预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示:

  ■

  在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票,不得归属或递延至下一年归属,由公司按本激励计划的规定作废失效。

  在满足限制性股票归属条件后,公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

  6、限制性股票归属的业绩考核要求

  (1)公司层面业绩考核要求

  本激励计划在2021年-2024年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属安排、业绩考核目标及归属比例如下表所示:

  ■

  注:1、上述“公司自有品牌营业收入”是指经审计的公司自主研发品牌产品营业收入。

  2、上述“公司净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与本次股权激励计划相关股份支付费用对当期净利润的影响金额之和,下同。

  ■

  归属期内,公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施,依据归属期对应考核年度的考核结果确认归属系数。激励对象个人绩效考核评定分为合格与不合格两类,对应的可归属情况如下:

  ■

  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属系数×个人层面归属系数。

  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的,作废失效,不可递延至下一年度。

  本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

  (二)已履行的相关审批程序

  1、2021年1月22日,公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见,律师、独立财务顾问出具相应报告。

  2、2021年1月23日至2021年2月1日,公司对2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议,并于2021年2月3日披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2021年2月8日,公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021年第一次临时股东大会批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜,同日公司对外披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2021年2月8日,公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年2月8日作为首次授予日,向26名激励对象授予594,000股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具相应报告。

  5、2021年11月26日,公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,同意公司以2021年11月26日作为预留部分激励对象授予日,向25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实,律师、独立财务顾问出具相应报告。

  二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《激励计划(草案)》中“限制性股票的授予条件”的规定,只有在同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票;反之,若下列任一授予条件未达成,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;

  3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;

  4、法律法规规定不得实行股权激励的;

  5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  6、中国证监会认定的其他情形。

  公司董事会经过认真核查,认为2021年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就,同意预留部分限制性股票的授予日为2021年11月26日,以12元/股的授予价格向符合授予条件的25名激励对象授予148,500股第二类限制性股票。

  三、本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

  本次授予与已披露的经公司2021年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划一致。

  四、预留部分限制性股票的授予情况

  1、预留授予日:2021年11月26日

  2、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事,不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

  3、部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  3、预留授予价格:12元/股。

  4、预留授予限制性股票的激励对象共25名,预留授予限制性股票数量为148,500股。

  5、本次股权激励实施后,将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

  五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定,并最终确认本次激励计划的股份支付费用。公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划授予的限制性股票的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,公司限制性股票预留部分授予日为2021年11月26日,本激励计划预留部分授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

  单位:万元

  ■

  注:1、上述费用为预测成本,并不代表最终的会计成本。实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量等相关,同时提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

  2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

  3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,为四舍五入原因所致。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经核查,本次授予的激励对象无公司董事、高级管理人员,即不存在参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况。

  七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

  激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹,公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  八、监事会对此次激励对象名单的核实情况

  监事会对本次激励计划确定的激励对象名单及激励对象是否符合授予条件进行核实后,监事会认为:本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件,符合公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要规定的激励对象范围,其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效,激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2021年11月26日,并同意向符合授予条件的25名激励对象以12元/股的价格授予148,500股第二类限制性股票。

  九、独立董事意见

  公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2021年11月26日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规以及公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要中关于授予日的相关规定,同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定,2021年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

  综上,独立董事一致同意公司2021年限制性股票激励计划的预留部分授予日为2021年11月26日,并同意向符合授予条件的25名激励对象以12元/股的价格授予148,500股第二类限制性股票。

  十、法律意见书结论性意见

  截至本法律意见出具日,公司已就本次授予的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权;本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;本次授予的授予条件已经满足,公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。本次授予尚需依法履行信息披露义务。

  十一、独立财务顾问出具的意见

  北鼎股份本次限制性股票激励计划的预留部分的相关授予已取得了必要的批准和授权;公司及激励对象不存在不符合本次股权激励计划规定的授予条件的情形;本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定,不存在损害公司股东利益的情形。

  十二、备查文件

  1、第三届董事会第十八次会议决议;

  2、第三届监事会第十六次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市天元律师事务所关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见;

  5、中山证券有限责任公司关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司董事会

  2021年11月29日

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